本站博主向全国人民代表大会提公司法（修订草案二次审议稿）的修改意见

为履行公民的立法监督权，本站博主向全国人民代表大会提出对公司法的修改意见（针对修订草案二次审议稿第228条）。全文如下：

关于公司清算义务人建议继续沿用修改前的公司法，有限责任公司的清算义务人为股东，股份公司的清算义务人为董事或者股东大会确定的人员。

有限责任公司由股东作清算义务人更为合理，理由如下：

一、有利于保护公司外部债权人的利益。

举个例子：例如，某有限责任公司故意转移财产转移业务以逃避债务，为了成功逃避债务，公司故意将董事（往往是执行董事一人）转给没有还债能力的高龄老人，并且隐匿账册等资料。公司债权人通过所有合法途径无法实现自己的债权，遂只能申请该公司强制清算，但最终该公司无相关资料无法清算，法院终结清算程序。此时，按照法律规定，清算义务人即执行董事应当向公司债权人承担责任。但是该执行董事为无履行债务能力的高龄老人，债权人的利益仍然无法实现。上述例子完美构建了有限责任公司逃避债务的“路径”。按照老的公司法，该有限责任公司的股东为清算义务人。股东们想逃避责任，则要提前转让股权，但是转让股权的真实性更容易审查，债权人更容易举证（可以通过股权转让款是否实际支付等方面进行审查）。因此，建议对清算义务人制度不做修改以更好地保护公司债权人的利益。

公司的独立性是现代公司制度的特色，有利于保护投资人，建立现代企业制度，但是另一方面，公司的相关人员容易利用公司的独立地位损害债权人的利益。一家公司的独立性应当建立在合法合规的基础上，包括从设立到退出都是合法合规的。公司的退出（清算）环节是非常容易被恶意利用从而损害公司债权人利益。

老的清算义务人制度相对来说对债权人的保护更为有利。

虽然说公司法规定了股东滥用公司独立地位的法律后果，但是在实务中，公司债权人要举证证明股东实施了滥用公司独立地位的行为，非常困难，基本上没有可操作性，这是由公司的内部性和不透明性所决定的。

二、清算的最终收益归“产权人”，清算责任也应由“产权人”承担。

有限责任公司的股东作为公司的“产权人”，由产权人负责公司最后的清算也是合情合理，是权责一致的体现。公司成立由产权人负责，退出也是产权人负责，首尾呼应。

三、有限责任公司的股东作为清算义务人并不会加重股东的责任，尤其是小股东的责任。

绝大部分有限责任公司的大股东往往也是公司的执行董事，理所当然应当作为清算义务人。另外，小股东可以在公司出现解散事由之日起15日内提议成立清算组或者举证证明自己并未实际经营公司，并未实际保管账册等途径，来证明自己没有“未及时履行清算义务”，从而合理地规避自身的法律风险。